重要内容提示：
      本次交易无重大风险
      过去 12 个月不存在与关联人共同投资类关联交易。
一、 关联交易概述
     （一）前次关联交易概述
     本公司于2013年7月4日召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司控股子公司对外投资及关联交易的议案》 ，同意公司控股子公司重庆东原房地产开发有限公司（以下简称：“东原地产”）以参股20%的方式与郑州致方置业有限公司（以下简称：“郑州致方”） 共同出资新设公司成都致方置业有限公司（下称“成都致方”）承接郑州致方所属地块的房地产开发建设，其注册资本5,000万元。 （具体内容请详见《关于控股子公司对外投资及关联交易公告》临2013-034号）。
     兹因郑州致方所属两个项目地块分别位于成都金牛区及青羊区，为符合成都金牛区、青羊区投资促进局对于地方经济开发的要求， 需按项目区域设立独立法人主体进行开发， 以便区域管理。经公司董事会商议拟对原 《关于公司控股子公司对外投资及关联交易的议案》进行修正。
（二）本次关联交易概述
     同意公司控股子公司东原地产拟与郑州致方共同出资新设成都致方及成都东原致方置业有限公司（以工商核准名称为准）（下称“成都东原致方”） 两公司，两新设公司注册资本均为2,000万元（其中东原地产出资400万元，占注册资本的20%；郑州致方出资1,600万，占注册资本80%）， 东原地产共计出资800万元，其主要经营范围为房地产开发，两公司按区域划分独立开发建设项目。
     鉴于公司控股股东重庆东银控股集团有限公司之全资子公司重庆国展房地产开发有限公司（以下简称：“国展地产”）参股郑州致方25%的股权，故东原地产与郑州致方共同出资新设公司构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。至本次关联交易为止，过去12个月内东原地产与国展地产不存在共同投资类关联交易。
     本公司于2013年7月9日召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司控股子公司对外投资及关联交易修正议案》 。关联董事向志鹏、贾浚依法履行了回避表决义务。
二、投资方基本情况
     1、郑州致方置业有限公司
     郑州致方置业有限公司
     成立时间：2013年04月28日
     公司注册资本：5,000万元
     公司注册地：郑州市郑东新区CBD商务外环路与商务西三街交叉口国龙大厦1023房间
     法定代表人：乔新栋
     公司经营范围：房地产开发与销售；物业服务。
     股东及出资情况：河南省国龙置业有限公司出资51%，重庆国展房地产开发有限公司出资25%，上海贵行投资管理有限公司出资24%。
     截至2013年6月30日，未经审计的郑州致方总资产20,037.82万元，所有者权益4,936.80万元，净利润-63.20万元。
     郑州致方通过竞拍方式取得成都市金牛区土桥村8、 9组地块使用权：用地面积39,727.86平方米，容积率面积不大于119,183平方米，土地用途为住宅兼容商业；成都市青羊区万家湾村4、 5组北地块使用权：用地面积54,924.5平方米，容积率面积不大于197,728.2平方米，土地用途：住宅兼容商业。
     2、重庆东原房地产开发有限公司
     东原地产成立于 1999 年，注册资本为 54,380 万元，法定代表人方勇，注册地址重庆市南岸区南城大道 199 号正联大厦 21 楼。东原地产主营业务为房地产开发、销售，具有二级房地产开发资质。目前的股本结构为本公司出资 42,180万元，占注册资本的 77.56%；江苏江动集团有限公司出资 12,200 万元，占注册资本的 22.44%。
     截至 2013 年 3 月 31 日，未经审计的东原地产总资产 304,800.62 万元，所有者权益 125,902.71 万元，营业收入 11,417.79 万元，净利润 1,715.06 万元。
三、关联交易标的基本情况
     成都致方（筹备）及成都东原致方（筹备）注册资本均为2,000万元，均由东原地产出资20%，郑州致方出资80%。 两公司注册地址为成都市， 主要经营范围为房地产开发（凭暂定资质证书经营） 。 成都致方将承接成都市青羊区万家湾村4、 5组北地块使用权的开发建设， 成都东原致方将承接成都市金牛区土桥村8、 9组地块使用权的开发建设。
四、交易的定价政策及定价依据
     该项交易是由本公司控股子公司东原地产与控股股东重庆东银控股集团有限公司全资子公司国展地产所出资参股的郑州致方进行共同出资新设公司，因此该项共同对外投资之关联交易不涉及交易的定价政策及定价依据问题。
五、涉及关联交易的其他安排
     本次关联交易不涉及交易的其他安排。
六、交易的目的和对上市公司的影响
     （一） 投资效益：成都致方及成都东原致方拟开发地块位于成都市中心城区，地理位置及环境配套优越，交通便捷通畅，系地域经济较发达、 投资价值较高项目，东原地产的参股可提高公司未来经济效益。
     （二） 品牌打造：东原地产多年务实发展至今， 沉淀丰富综合多业态产品开发经验，打造出 “东原”优质品牌，在重庆建树了颇佳的品牌知名度及品牌信任度。东原地产参股即可注入“东原”品牌影响力，提升项目价值；同时，配合公司成都在售项目的口碑和影响力所产生的联动效果， 可更好提高“东原”品牌效益。
     （三） 公司拥有一支经验丰富及专业能力较强的成都项目管理团队， 具备较强的营运能力及项目开发经验，可为成都致方、 成都东原致方项目开发提供专业的管理支持和技术辅助。
     东原地产将根据自身出资比例行使相应权利及义务，更好的维护上市公司的利益及中小股东的权益。
七、公司与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
     过去12个月内东原地产与重庆国展房地产开发有限公司不存在共同投资类关联交易。
八、独立董事事前认可和独立意见
     公司独立董事就该项交易发表了独立意见。独立董事认为， 本次关联交易基于实际情况的变动，进行适时修正符合公司业务发展的要求； 不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益的情形。该关联交易遵循了公开、自愿和诚信原则， 关联董事对该事项回避表决， 有利于维护市场的稳定。 决策程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》等有关法律、法规的规定。
九、备查文件目录
1、公司第五届董事会第六次会议决议；
3、独立董事发表的独立意见。

重庆市迪马实业股份有限公司董事会
二Ｏ一三年七月九日