重要风险提示：
      1、协议类型：项目合作意向协议，合作事项还需提交股东大会审议。
      2、协议的重大风险及重大不确定性：本次双方签订的协议为合作意向协议，属于签订各方合作的指导性文件，待合作事项审批通过后，公司将根据本意向协议签订相关具体的交易实施合同。
      3、由于市场变动原因及不可抗力因素影响有可能存在变动所致的风险，公司特作相关风险提示。
      4、本次交易未构成关联交易。
      5、本次交易未构成重大资产重组。
      6、交易实施不存在重大法律障碍。
      公司控股子公司重庆东原房地产开发有限公司（以下简称：“东原地产”）于2013年5月10日通过参与挂牌出让方式取得北部新区G9-1/02号、 G12-2-1/02号宗地国有土地使用权 （具体内容详见《关于公司控股子公司获得房地产项目的公司》临2013-026号）。东原地产于2013年6月19日成立全资子公司重庆长川置业有限公司（以下简称：“长川置业”）承接该项目（以下简称：“项目”）的开发建设。为加快该项目的开发进程，满足项目建设资金的需求，公司及控股子公司与杭州工商信托股份有限公司（以下简称：“杭州信托”）本着共同发展、诚信合作、互利共赢的原则签订了《项目合作意向协议》（简称：“合作协议”）。
      一、 合作概述
      （一）基本情况
      杭州信托与东原地产均以股权和债权方式共同对长川置业进行投资，其中：杭州信托通过股权及债权方式投入不超过12亿元。杭州信托以信托资金通过增资方式获得长川置业49%的股权，东原地产则持有长川置业51%的股权。 同时，杭州信托以信托资金平价受让东原地产对长川置业持有的债权。 杭州信托持有的对长川置业的债权将通过长川置业还本付息或者东原地产溢价回购的方式予以退出；杭州信托持有的长川置业的股权将通过东原地产按约定回购的方式予以退出。上述交易合作时间不超过3年，合作期间，东原地产以其持有的长川置业全部股权为长川置业向杭州信托清偿债务及东原地产履行债权和股权回购义务提供质押担保。公司将对东原地产履行债权及股权的回购义务承担共同履约责任。
      （二）审批程序
      本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 本合作协议仅为各方达成的意向框架协议， 已经公司第五届董事会第七次会议审议通过， 但该合作协议项下交易事项应经杭州信托内部项目审核批准及相关监管部门审批同意，并报经公司股东大会审议通过有后方可实施。
      （三）后续事项
      若该合作协议经公司股东大会审议均通过后，将授权公司董事长根据本合作协议约定的框架安排签订具体的交易实施协议。
      二、合作各方简介
      （一）重庆市迪马实业股份有限公司
      重庆市迪马实业股份有限公司为民营控股的股份有限公司（上市公司）
      成立时间：1997 年 10 月 9 日
      注册地：重庆市南岸区长电路 8 号
      法定代表：向志鹏
      注册资本：72,000 万元
      公司经营范围：房地产开发（按资质证书核定期限经营）；制造、销售运钞车、特种车及零部件（按《目录》批准的车型组织生产、销售），上述汽车售后服务；销售汽车（不含小轿车）；经营本企业自产的机电产品出口业务（国家组织统一联合经营的出口商品除外）、本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件的进口业务（国家实行核定公司经营的进口商品除外）；电子产品、计算机软件、硬件及网络设施的技术开发及销售，计算机系统集成及网络信息服务（除国家有专项管理规定的项目外）。
      （二）重庆东原房地产开发有限公司
      成立时间： 1999 年 9 月 15 日
      注册资本：54,380 万元
      法定代表人：方勇
      注册地址：重庆市南岸区南城大道 199 号正联大厦 21 楼
      主营业务：房地产开发、销售，具有二级房地产开发资质。
      系公司控股子公司。
      （三）杭州工商信托股份有限公司
      成立时间：1986 年 12 月 16 日
      注册地址：杭州市江干区迪凯国际中心 41 层
      法定代表人：虞利明
      注册资本：50000 万人民币
      公司类型：股份有限公司（中外合资、未上市）
      经营范围：经营中国银行业监督管理委员会依据有关法律、行政法规和其他规定批准的业务，经营范围以批转文件所列的为准。
      （四） 重庆长川置业有限公司
      成立日期：2013 年 6 月19 日
      注册资本：2,000 万元
      注册地址：重庆北部新区经开园金渝大道87号-1层至-1夹层商业
      法定代表人：方勇
      公司类型：有限责任公司
      主营业务：房地产开发
      股东情况：公司出资2,000万元，占其注册资本100%。
      土地情况： 项目用地面积189,874平方米 ；规划用途二类居住用地；最大建筑规模≤356,875平方米。
      三、合作意向协议主要内容
      （一）合作基本方式
      1、杭州信托与东原地产均以股权和债权方式共同对长川置业进行投资，其中：杭州信托投入不超过 12 亿元，杭州信托以信托资金通过增资方式获得长川置业 49%的股权，东原地产持有长川置业 51%的股权；同时，杭州信托以信托资金平价受让东原地产对长川置业持有的债权。
      2、长川置业向杭州信托归还债权本息和/或由东原地产回购杭州信托对长川置业持有的债权本金并支付相应的回购溢价。东原地产按照约定向杭州信托支付股权转让款以受让杭州信托持有的长川置业 49%股权。
      （三）合作的主要交易安排
      1、长川置业增加注册资本至人民币伍亿元（RMB500,000,000），其中杭州信托以信托资金向长川置业认缴人民币贰亿肆仟伍佰万元（RMB245,000,000）的增资，同时东原地产向长川置业认缴人民币贰亿叁仟伍佰万元（RMB235,000,000）的增资。增资事项完成后，杭州信托将持有长川置业 49%的股权，东原地产持有长川置业 51%的股权。
      2、杭州信托以信托资金从东原地产处分次受让东原地产基于股东借款而对长川置业享有的本金额不超过人民币玖亿伍仟伍佰万元（RMB955,000,000）的债权，债权转让价款等于债权本金额。
      3、就上述东原地产转让给杭州信托的债权，将形成杭州信托与长川置业之间的债权债务关系。长川置业按约定以不超过 14%/年的利率向杭州信托偿还本付息， 或由东原地产按与前述利率相等同的溢价率回购杭州信托对长川置业所享有的债权。
      4、东原地产回购杭州信托持有的长川置业 49%股权并支付股权转让款，溢价部分将以项目利润和市场价值综合参考确定。
      5、合作事项时间：自杭州信托向长川置业投入增资款之日起不超过 3 年。
      （四）主要担保措施
      1、东原地产以其持有的全部长川置业股权为长川置业向杭州信托清偿债务及东原地产履行债权和股权回购业务提供质押担保。东原地产对长川置业进行增资的，则其增资部分应追加质押担保。
      2、重庆东银控股集团有限公司为长川置业向杭州信托清偿债务及东原地产履行债权和股权回购义务提供连带责任保证担保。
      3、公司作为东原地产履行债权和股权回购义务的共同履约人。
      （五）有效期
      本意向协议的有效期为三个月， 自本意向协议生效之日起。若本意向协议项下交易方案未获得公司股东大会审议通过、杭州信托内部项目审核批准及未通过相关监管部门批准，该意向协议提前终止。
      四、本次交易对公司的影响
      项目合作有利于满足项目开发资金需求，保证项目快速启动运行；提高了开发项目的资金配套能力，有助于推进项目的开发建设进程，促进公司长期发展。
      五、独立董事意见
      该项目合作符合公司业务发展的需要，公司以合作方式引进资金满足项目开发对资金的要求，合作的成本均基于市场价值作参考， 不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益的情形，有利于维护市场的稳定。
      按合作意向协议的要求，东原地产将提供相应的质押担保，公司将为东原地产履行债权和股权回购义务履行相应的共同履约责任， 该措施均为满足公司下属子公司生产经营的需要， 并遵循公开、自愿和诚信原则履行相应的决策程序， 符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》等有关法律、法规的规定。公司目前的经营状况、 资信及偿还债务能力有充分的了解， 长川置业的财务风险处于可控制的范围之内，公司不存在对外担保及共同履约承担连带清偿责任的情况。
      六、董事会意见
      该次与杭州信托开展合作意向，有利于公司业务发展，该交易不影响公司合并范围且东原地产最终将回购杭州信托持有长川置业 49%的股权， 对公司股权管理无不良影响。
      七、其他事项说明
      该项目的合作事宜经杭州信托内部项目审核批准及相关监管部门审批同意，并经公司股东大会审议通过后， 将授权公司董事长根据合作意向协议与相关各方签订一系列具体的交易协议和文件， 不再另行召开董事会、股东大会审议，公司将按规定履行相应进展公告义务。若有任何一方未获批，该项目合作意向协议则提前终止。
      八、备查文件
      1、第五届董事会第七次会议决议；
      2、合作意向协议。
      特此公告。

重庆市迪马实业股份有限公司董事会
二○一三年七月二十四日