根据《上海证券交易所股票上市规则》 （2012 年修订）和公司《独立董事工作制度》的有关规定，作为公司的独立董事，本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断的立场，现就公司拟向重庆东银控股集团有限公司（下称“东银控股”）、江苏华西集团公司（下称“华西集团”）及江苏华西同诚投资控股集团有限公司（下称“华西同诚”）非公开发行股份方式购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜(下称“本次重大资产重组”或“本次交易”)发表如下独立意见：
      一、本次重大资产重组为向特定对象东银控股、华西集团及华西同诚非公开发行股份购买资产并募集配套资金。东银控股持有公司 38.02%的股份，系公司的控股股东，因此，本次公司发行股份购买资产构成关联交易。
      二、本次交易以及签订的相关协议，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定；本次交易涉及的关联交易事项公开、公平、合理。
      三、本次交易实施完成后，有利于改善公司财务状况，增强公司持续盈利能力、有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。
      四、本次交易完成后，公司将继续保持独立运作，东银控股及实际控制人已承诺保证公司的独立性。
      五、为本次重组提供资产评估服务的机构具有证券从业资格，不存在现实的及预期的利益和冲突，具有独立性。本次资产评估选用的评估法评估假设按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理。
      公司本次交易标的资产的最终交易价格以评估机构出具评估报告的评估值为参考依据，并经公司与交易对方协商确定，交易价格合理、公允，不会损害中小投资者利益。
      六、东银控股拟以其拥有的房地产开发业务的资产认购公司非公开发行的股份，符合可以向公司股东大会申请免于发出要约的情形，经公司股东大会非关联股东审议表决同意后，可以免于以要约方式增持股份。
      七、关联董事在表决过程中依法进行了回避，也未代理非关联董事行使表决权。关联董事回避后，参会的 3 名非关联董事对此议案进行了表决。表决程序符合有关法规和公司章程的规定。
      八、同意《重庆市迪马实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》及其摘要。
      特此公告。

独立董事：但小龙、潘建华
二〇一三年九月十七日