根据《上海证券交易所股票上市规则》 （2012 年修订）和公司独立董事工作制度的有关规定，作为公司的独立董事，本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断的立场，现就公司拟向重庆东银控股集团有限公司 （下称“东银控股”） 、江苏华西集团公司（下称“华西集团”）及江苏华西同诚投资控股集团有限公司（下称“华西同诚”）非公开发行股份方式购买资产并募集配套资金暨关联交易(下称“本次交易”或“本次资产重组”)预案发表如下独立意见：
      一、本次资产重组为向特定对象东银控股、华西集团及华西同诚非公开发行股份购买资产并募集配套资金，东银控股持有公司 38.02%的股份，系公司的控股股东，因此，本次公司发行股份购买资产构成关联交易。
      二、公司第五届董事会第九次会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》之规定， 董事会在审议本次资产重组相关关联交易议案时，关联董事均回避表决。
      三、本次交易的实施将有利于改善公司财务状况，增强持续盈利能力、抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
      四、本次交易预案以及签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》 、《上市公司非公开发行股票实施细则》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次资产重组预案具备可操作性。
      五、公司本次资产重组中，拟购买资产由评估机构进行评估，且拟购买资产的最终价值是以评估机构出具的资产评估结果为依据，由交易各方协商确定，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。
      六、同意《重庆市迪马实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》 。

但小龙
潘建华
二〇一三年八月二十七日