重庆市迪马实业股份有限公司(以下简称“迪马股份”或“公司”) 于 2013 年9月13 日以电话和传真方式发出关于召开公司第五届董事会第十次会议的通知，会议于 2013 年 9 月 17 日以现场方式在重庆市南岸区南城大道 199 号正联大厦21 楼会议室召开。本次董事会应到董事 5 人，实际参加会议的董事 5 人。 会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和公司章程的有关规定。：
      本次董事会经过讨论，以记名投票方式审议通过了以下议案：
      一、逐项审议通过《关于公司非公开发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案（修订）》
      本次非公发行股份购买资产并募集配套资金的方案概要为：公司拟以非公开发行股份购买资产方式收购重庆东银控股集团有限公司（下称“东银控股”）持有的重庆国展房地产开发有限公司（下称“国展地产”）100%股权、重庆同原房地产开发有限公司（下称“同原地产”）75%股权、深圳市鑫润投资有限公司（下称“深圳鑫润”） 51%股权及南方东银重庆品筑物业发展有限公司（下称“东银品筑”）49%股权，江苏华西集团公司（下称“华西集团”）持有的同原地产 25%股权，江苏华西同诚投资控股集团有限公司（下称“华西同诚”）持有的深圳鑫润 49%股权(以下统称“标的资产”)；同时，公司拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行人民币普通股（A 股）募集本次重组的配套资金(以下简称“本次发行”、 “本次重组”、“本次重大资产重组”或“本次非公开发行股份4”)。
      该议案涉及关联交易事项，关联董事向志鹏、贾浚回避表决。出席本次会议的 3 名非关联董事对该议案的下述事项逐项进行了表决：
      1、发行股份的种类和面值
      本次发行股份的种类为人民币普通股(A 股)，每股面值为人民币 1.00 元。
      表决情况为：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
      2、发行方式
      本次发行股份购买资产的股份发行将采用向特定对象非公开发行股票方式，在中国证监会核准后 12 个月内实施完毕。
      本次发行股份募集重组配套资金拟采取询价发行方式，公司将在取得发行核准批文后，按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以询价方式确定发行价格和发行对象。
      表决情况为：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
      3、发行对象
      本次发行股份购买资产的发行对象为东银控股、华西集团及华西同诚。
      本次配套融资的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、信托投资公司（自营账户），以及依据法律法规规定可以购买 A 股股票的其他投资者和自然人等不超过 10 名特定对象。本次配套融资的发行对象不包括公司现控股股东东银控股、实际控制人罗韶宇或其控制的关联人，亦不包括公司董事会拟引入的境内外战略投资者，不属于《上市公司非公开发行股票实施细则》第九条规定的情形。
      表决情况为：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
      4、认购方式
      本次发行股份购买资产的股份由东银控股、华西集团及华西同诚以其拥有的标的资产全额认购。
      本次发行股份募集配套资金的股份由公司控股股东、实际控制人或其控制的关联人之外的不超过 10 名特定投资者以现金方式认购。
      表决情况为：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
      5、标的资产
      公司本次发行股份拟购买的标的资产为以下资产：
      （1）东银控股持有的国展地产 100%股权、同原地产 75%股权、深圳鑫润51%股权及东银品筑 49%股权；
      （2）华西集团持有的同原地产 25%股权;
      （3）华西同诚持有的深圳鑫润 49%股权。
      表决情况为：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
      6、标的资产的定价依据及交易价格
      根据重庆华康资产评估土地房产估价有限责任公司于 2013 年 9 月 17 日出具的重康评报字（2013）第 103-1 号、重康评报字（2013）第 103-2 号、重康评报字（2013）第 103-3 号、重康评报字（2013）第 103-4 号《资产评估报告》，标的资产于评估基准日 2013 年 7 月 31 日的评估价值合计为 4,152,539,393.70 元，其中同原地产的股东全部权益价值为 3,134,704,468.30 元，国展地产的股东全部权益价值为 237,656,645.36 元，深圳鑫润的股东全部权益价值为 634,806,795.98元，东银品筑的股东全部权益价值为 296,676,498.08 元。
      根据上述评估结果，标的资产的交易价格确定为 4,152,539,393.70 元，其中东银控股持有的同原地产 75%股权、国展地产 100%股权、深圳鑫润 51%股权及东银品筑 49%股权的交易价格为3,057,807,946.59 元，华西集团持有的同原地产25%股权的交易价格为 783,676,117.08 元，华西同诚持有的深圳鑫润 49%股权的交易价格为 311,055,330.03 元。
      表决情况为：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
      7、发行股份的定价基准日及发行价格
      本次发行涉及向东银控股、华西集团及华西同诚发行股份购买资产及向公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为审议该事项首次董事会（第五届董事会第九次会议）决议公告之日。
      公司购买资产的股份发行价格为是首次董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价，其计算方式为：首次董事会决议公告之日前 20 个交易日公司股票交易均价＝首次董事会决议公告之日前 20 个交易日公司股票交易总额/首次董事会决议公告之日前 20 个交易日公司股票交易总量。首次董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易均价为 3.52 元/股。
      另根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2011 年修订）等有关规定，公司向其他特定对象募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，即不低于 3.17 元/股。本次配套融资最终发行价格将提请本公司股东大会授权董事会在本次重大资产重组申请获得中国证监会核准批文后，依据发行对象申购报价的情况确定。
      若公司股票在定价基准日至发行日期间出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格应做相应调整，具体方式以公司股东大会决议内容为准。
      表决情况为：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
      8、发行数量
      本次发行股份购买资产的股份发行数量为：标的资产的交易价格/本次购买资产的股份发行价格。根据标的资产评估值和发行价格的计算，公司拟向东银控股发行股份 868,695,439 股，向华西集团发行股份 222,635,260 股，向华西同诚发行股份 88,367,991 股。本次重组完成后，公司总股本从重组前的 720,000,000 股增至 1,899,698,690 股，东银控股仍为公司控股股东，持股比例由目前的 38.02%增加至 60.14%，华西集团持股比例为 11.72%，华西同诚持股比例为 4.65% （注：不考虑本次募集配套资金对迪马股份股本结构的影响）。
      本次非公开发行股份募集配套资金总额不超过本次重组交易总金额的 25%。
      经测算，募集配套资金不超过 1,384,179,797.90 元。根据拟募集配套资金的金额上限及前述发行底价 3.17 元/股测算，公司拟向不超过 10 名其他特定投资者发行股份数量不超过 436,649,778 股。
      表决情况为：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
      9、本次发行股份的限售期及上市安排
      公司本次向东银控股非公开发行的股份，自该等股份登记至其名下之日起36 个月内不得转让；公司本次向华西集团、华西同诚非公开发行的股份，自该等股份登记至其名下之日起 12 个月内不得转让；公司向其他非关联的特定投资者募集配套资金所发行股份自该等股份登记至其名下之日起 12 个月内不得转让。在限售期限届满后，按中国证监会及上海证券交易所有关规定执行。
表决情况为：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
      10、标的资产自评估基准日至交割完成日期间的损益安排
      标的资产自评估基准日至交割完成日止所产生的利润，由本次重大资产重组完成后的迪马股份享有；东银控股承诺：若标的资产自评估基准日至交割完成日期间产生亏损，则由东银控股以现金方式补足。
      表决情况为：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
      11、上市地点
      限售期满后，本次发行的股份将在上海证券交易所上市交易。
      表决情况为：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
      12、本次发行前滚存未分配利润的共享
      本次发行前公司滚存未分配利润将由本次发行后公司新老股东共同享有。
      表决情况为：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
      13、募集配套资金用途
      本次拟募集配套资金不超过 138,417.97 万元，募集资金具体用途如下：
 

      本次配套资金不能满足上述项目资金需求量的部分由上市公司自筹解决。
      表决情况为：3 同意，0 票反对，0 票弃权。
      14、本次发行决议的有效期
      本次非公开发行股份购买资产并募集配套资金的决议有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起 18 个月。
      表决情况为：3 同意，0 票反对，0 票弃权。
      该议案尚需提交公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。
      二、审议通过《关于<重庆市迪马实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
      本次重大资产重组为向特定对象东银控股、华西集团及华西同诚非公开发行股份购买资产及募集配套资金，其中东银控股持有公司 38.02%的股份，系公司的控股股东，因此，公司本次重大资产重组构成关联交易。
      该议案内容涉及关联交易事项，关联董事向志鹏、贾浚回避表决。出席本次会议的 3 名非关联董事对此议案进行了表决。
      表决情况为：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
      三、审议通过《关于公司与东银控股、华西集团及华西同诚签订<非公开发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》
      该议案内容涉及关联交易事项，关联董事向志鹏、贾浚回避表决。出席本次会议的 3 名非关联董事对该议案进行了表决。
表决情况为：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
      公司第五届董事会第九次会议审议通过了《关于公司与东银控股、华西集团华西同诚签订附条件生效的<非公开发行股份购买资产协议>的议案》，并公告将此议案提交股东大会审议。由于相关的审计报告、评估报告出具后，需对《非公开发行股份购买资产协议》有关内容进行补充及确定，因此，公司与东银控股、华西集团及华西同诚签订《非公开发行股份购买资产协议之补充协议》。该补充协议将同前次签订的《非公开发行股份购买资产协议》一并提交股东大会审议。
      四、审议通过《关于公司与东银控股签订<非公开发行股份购买资产的利润预测补偿协议>的议案》
      该议案内容涉及关联交易事项，关联董事向志鹏、贾浚回避表决。出席本次会议的 3 名非关联董事对该议案进行了表决。
      表决情况为：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
      该议案尚需提交公司股东大会审议。
      五、审议通过《关于批准本次发行股份购买资产暨关联交易重大资产重组有关审计、评估和盈利预测报告的议案》
      公司董事会批准立信会计师事务所 （特殊普通合伙） 为本次重大资产重组事项出具的相关审计报告及盈利预测的审核报告，批准重庆华康资产评估土地房产估价有限责任公司为本次重大资产重组事项出具的相关资产评估报告。
      相关审计报告、盈利预测审核报告和资产评估报告详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn 。
      该议案内容涉及关联交易事项，关联董事向志鹏、贾浚回避表决。出席本次会议的3名非关联董事对该议案进行了表决。
      表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权。
      六、审议通过《对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》
      公司聘请的重庆华康资产评估土地房产估价有限责任公司为公司本次发行股份购买资产涉及的标的公司出具了《资产评估报告》。公司董事会根据相关法律、法规，在详细核查了有关评估事项后，现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如下意见：
      （一）评估机构的独立性
      公司聘请的重庆华康资产评估土地房产估价有限责任公司具有相关证券业务资格。本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办评估师与本公司及交易各方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
      （二）评估假设前提的合理性
      本次重组相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规与规定、遵循了市场通行惯例及准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
      （三）评估方法与评估目的的相关性
      本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。重庆华康资产评估土地房产估价有限责任公司采用了资产基础法和收益法两种评估方法对标的资产股权价值进行了评估，并最终选择了资产基础法的评估值作为本次评估结果。
      本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对交易标的在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
      （四）评估定价的公允性
      本次交易涉及的标的资产作价是以具有相关证券业务资格的评估机构作出的评估结果为依据，标的资产定价合理。
      独立董事已对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表了独立意见。
      该议案内容涉及关联交易事项，关联董事向志鹏、贾浚回避表决。出席本次会议的3名非关联董事对该议案进行了表决。
      表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权。
      七、审议通过《董事会关于重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明》
      董事会对于本次重大资产重组是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定作出审慎判断，认为：
      (一) 本次交易拟购买资产所涉及的有关批准及变更登记事项，已在本次重大资产重组报告书中详细披露了进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准或核准的风险作出特别提示。
      (二) 东银控股、华西集团及华西同诚合法拥有的拟购买资产的完整权利，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，不存在限制或者禁止转让的情形。本次交易完成后，上市公司将持有标的资产 100%股权。
      (三) 本次交易符合公司的长远发展战略，有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
      (四) 本次交易有利于改善公司财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司增强独立性、避免同业竞争。东银控股、实际控制人已承诺尽量减少东银控股、实际控制人及其控制下属企业与公司的关联交易，在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。
      该议案内容涉及关联交易事项，关联董事向志鹏、贾浚回避表决。出席本次会议的 3 名非关联董事对该议案进行了表决。
      表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权。
      八、审议通过《公司董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》
公司董事会认为：
      1、公司本次拟向东银控股、华西集团及华西同诚发行股份购买资产并募集配套资金事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定。
      2、公司本次向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
      表决情况为：5 票同意，0 票反对，0 票弃权
      九、审议通过《关于召开公司 2013 年第四次临时股东大会的议案》
      具体内容详见《重庆市迪马实业股份有限公司关于召开2013年第四次临时股东大会的通知》（临2013- 065号）
      表决情况为：5票同意，0票反对，0票弃权
      特此公告。

重庆市迪马实业股份有限公司
二○一三年九月十七日