重庆市迪马实业股份有限公司(以下简称“迪马股份”或“公司”)第五届董事会第九次会议(以下简称“本次董事会”)于 2013 年 8 月 24 日以电话和传真方式发出关于召开公司第五届董事会第九次会议的通知， 并于 2013 年 8 月 27 日以现场方式在重庆市南岸区南城大道 199 号正联大厦 21 楼会议室召开。本次董事会应到董事 5 人，实际参加会议的董事 5 人。会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和公司章程的有关规定。
      本次董事会经过讨论，以记名投票方式审议通过了以下议案：
       一、审议通过《关于公司符合向特定对象非公开发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》
       根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》 、 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 、 《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定，结合对公司实际运营情况和本次向特定对象非公开发行股份购买资产并募集配套资金相关事项的分析论证， 董事会认为：公司具备向特定对象非公开发行股份购买资产并募集配套资金的各项实质条件。
       该议案内容涉及关联交易事项，关联董事向志鹏、贾浚回避表决。出席本次会议的3 名非关联董事对此议案进行了表决。
       表决情况为：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
       该议案尚需提交公司股东大会审议。
       二、逐项审议通过《关于公司非公开发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》
       本次非公发行股份购买资产并募集配套资金的方案概要为：公司拟以非公开发行股份方式收购重庆东银控股集团有限公司（下称“东银控股”）持有的重庆国展房地产开发有限公司（下称“国展地产”）100%股权、重庆同原房地产开发有限公司（下称“同原地产”）75%股权、深圳市鑫润投资有限公司（下称“深圳鑫润”）51%股权及南方东银重庆品筑物业发展有限公司（下称“东银品筑”）49%股权，江苏华西集团公司（下称“华西集团”）持有的同原地产 25%股权，江苏华西同诚投资控股集团有限公司（下称“华西同诚”）持有的深圳鑫润 49%股权 (以下统称“标的资产”)；同时，公司拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行人民币普通股（A 股）募集本次重组的配套资金(以下简称“本次发行”、 “本次重组”、“本次重大资产重组”或“本次非公开发行股
       份”)。
       该议案涉及关联交易事项，关联董事向志鹏、贾浚回避表决。出席本次会议的 3 名非关联董事对该议案的下述事项逐项进行了表决：
       1、发行股份的种类和面值
       本次发行股份的种类为人民币普通股(A 股)，每股面值为人民币 1.00 元。
       表决情况为：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
       2、发行方式
       本次发行股份购买资产的股份发行将采用向特定对象非公开发行股票方式，在中国证监会核准后 12 个月内实施完毕。
       本次发行股份募集重组配套资金拟采取询价发行方式，公司将在取得发行核准批文后，按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以询价方式确定发行价格和发行对象。
       表决情况为：3 票同意，0 票反对，0 票弃权
       3、发行对象
       本次发行股份购买资产的发行对象为东银控股、华西集团及华西同诚。
       本次配套融资的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、信托投资公司（自营账户），以及依据法律法规规定可以购买 A 股股票的其他投资者和自然人等不超过 10 名特定对象。本次配套融资的发行对象不包括公司现控股股东东银控股、实际控制人或其控制的关联人，亦不包括公司董事会拟引入的境内外战略投资者，不属于《上市公司非公开发行股票实施细则》第九条规定的情形。
       表决情况为：3 票同意，0 票反对，0 票弃权
       3
       4、认购方式
       本次发行股份购买资产的股份由东银控股、华西集团及华西同诚以其拥有的标的资产全额认购。
       本次发行股份募集配套资金的股份由公司控股股东、实际控制人或其控制的关联人之外的不超过 10 名特定投资者以现金方式认购。
       表决情况为：3 票同意，0 票反对，0 票弃权
       5、标的资产
       公司本次发行股份拟购买的标的资产为以下资产：
       （1）东银控股持有的国展地产 100%股权、同原地产 75%股权、深圳鑫润 51%股权及东银品筑 49%股权；
       （2）华西集团持有的同原地产 25%股权；
       （3）华西同诚持有的深圳鑫润 49%股权。
       表决情况为：3 票同意，0 票反对，0 票弃权
       6、标的资产的定价依据
       标的资产的预估值约为人民币 41.51 亿元，最终定价以标的资产评估报告所确定的评估值为依据，由公司与东银控股、华西集团及华西同诚协商确定。
       表决情况为：3 票同意，0 票反对，0 票弃权
       7、发行股份的定价基准日及发行价格
       本次发行涉及向东银控股、华西集团及华西同诚发行股份购买资产及向公司控股股东、实际控制人或其控制的关联人之外的特定对象发行股份募集配套资金两部分， 定价基准日均为本次董事会决议公告之日。
       公司购买资产的股份发行价格为本次董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价，其计算方式为：本次董事会决议公告之日前 20 个交易日公司股票交易均价＝董事会决议公告之日前 20 个交易日公司股票交易总额/董事会决议公告之日前 20 个交易日公司股票交易总量。本次董事会会议决议公告日前 20 个交易日股票交易均价为 3.52元/股。
       另根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2011年修订）等有关规定， 公司向其他特定对象募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，即不低于 3.17 元/股。本次配套融资最终发行价格将提请本公司股东大会授权董事会在本次重大资产重组申请获得中国证监会核准批文后，依据发行对象申购报价的情况确定。
       若公司股票在定价基准日至发行日期间出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格应做相应调整，具体方式以公司股东大会决议内容为准。
       表决情况为：3 票同意，0 票反对，0 票弃权
       8、发行数量
       本次发行股份购买资产的股份发行数量为： 以评估机构出具的评估结果为依据所确定的标的资产价格/本次购买资产的股份发行价格。 根据标的资产预估值和发行价格的计算，公司拟向东银控股发行股份约 8.69 亿股，向华西集团发行股份约 2.22 亿股，向华西同诚发行股份约 0.88 亿股。本次重组完成后，公司总股本从重组前的 7.2 亿股增至18.99 亿股，东银控股仍为公司控股股东，持股比例由目前的 38.02%增加至约 60.20%，华西集团持股比例约为 11.70%，华西同诚持股比例约为 4.62%。
       本次非公开发行股份募集配套资金总额不超过本次重组交易总金额的 25%。经初步测算，募集配套资金不超过 13.83 亿元。根据拟募集配套资金的金额上限及前述发行底价 3.17 元/股初步测算，公司拟向不超过 10 名其他特定投资者发行股份数量预计不超过4.36 亿股。
       表决情况为：3 票同意，0 票反对，0 票弃权
       9、本次发行股份的限售期及上市安排
       公司本次向东银控股非公开发行的股份，自该等股份登记至其名下之日起36个月内不得转让；公司本次向华西集团、华西同诚非公开发行的股份，自该等股份登记至其名下之日起12个月内不得转让； 公司向其他非关联的特定投资者募集配套资金所发行股份自该等股份登记至其名下之日起12个月内不得转让。 在限售期限届满后，按中国证监会及上海证券交易所有关规定执行。
       表决情况为：3 票同意，0 票反对，0 票弃权
       10、标的资产自评估基准日至交割完成日期间的损益安排
       标的资产自评估基准日至交割完成日止所产生的利润，由本次重大资产重组完成后的迪马股份享有； 东银控股承诺： 若标的资产自评估基准日至交割完成日期间产生亏损，则由东银控股以现金方式补足。
       表决情况为：3 票同意，0 票反对，0 票弃权
       11、上市地点
       限售期满后，本次发行的股份将在上海证券交易所上市交易。
       表决情况为：3 票同意，0 票反对，0 票弃权
       12、本次发行前滚存未分配利润的共享
       本次发行前公司滚存未分配利润将由本次发行后公司新老股东共同享有。
       表决情况为：3 票同意，0 票反对，0 票弃权
       13、本次发行决议的有效期
       本次非公开发行股份购买资产并配套募集资金的决议有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起 18 个月。
       表决情况为：3 票同意，0 票反对，0 票弃权
       该议案尚需提交公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。
       三、审议通过《重庆市迪马实业股份有限公司发行股份购买资产并配套募集资金暨关联交易预案》
       本次重大资产重组为向特定对象东银控股、华西集团及华西同诚非公开发行股份购买资产，其中东银控股持有公司 38.02%的股份，系公司的控股股东，因此，公司本次重大资产重组构成关联交易。 本议案的详细内容见《重庆市迪马实业股份有限公司发行股份购买资产并配套募集资金暨关联交易预案》 。
       该议案内容涉及关联交易事项，关联董事向志鹏、贾浚回避表决。出席本次会议的3 名非关联董事对此议案进行了表决。
       表决情况为：3 票同意，0 票反对，0 票弃权
       四、审议通过《董事会关于重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明》
       董事会对于本次重大资产重组是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定作出审慎判断，认为：
       (一) 本次非公开发行股份拟购买资产所涉及的有关批准及变更登记事项，已在本次重大资产重组预案中详细披露了进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准或核准的风险作出特别提示。
       (二) 东银控股、华西集团及华西同诚合法拥有本次非公开发行股份拟购买的标的资产的完整权利， 标的资产不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。 标的资产目前存在质押的情形，公司控股股东已承诺在董事会审议通过本次交易正式方案之前予以解除。
       (三) 本次非公开发行股份购买资产符合公司的长远发展战略， 有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
       (四) 本次非公开发行股份购买资产有利于改善公司财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司增强独立性、避免同业竞争。 东银控股已承诺尽量减少东银控股及其控制的全资附属企业、控股公司以及东银控股控制的其他企业与公司的关联交易， 在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。
       该议案内容涉及关联交易事项，关联董事向志鹏、 贾浚回避表决。出席本次会议的3 名非关联董事对该议案进行了表决。
       表决情况为：3 票同意，0 票反对，0 票弃权
       五、审议通过《关于公司与东银控股、华西集团及华西同诚签订附条件生效条件的<非公开发行股份购买资产协议>的议案》
       该议案内容涉及关联交易事项，关联董事向志鹏、贾浚回避表决。出席本次会议的3 名非关联董事对该议案进行了表决。
       表决情况为：3 票同意，0 票反对，0 票弃权
       该议案尚需提交公司股东大会审议。
       六、 审议通过《关于提请股东大会同意东银控股免于以要约方式增持公司股份的议案》
       公司本次拟向东银控股、华西集团及华西同诚发行股份购买资产， 东银控股持有公司 38.02%的股份，系公司的控股股东，东银控股认购本次非公开发行股份，属公司控股股东继续增持，触发了要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十二条的规定， 东银控股拟向公司股东大会提出免于以要约收购方式增持公司股份的申请。 因此，董事会提请股东大会非关联股东同意东银控股免于以要约方式增持公司股份。
       该议案内容涉及关联交易事项，关联董事向志鹏、贾浚回避表决。出席本次会议的3 名非关联董事对该议案进行了表决。
       表决情况为：3 票同意，0 票反对，0 票弃权
       该议案尚需提交公司股东大会审议。
       七、审议通过《公司董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》
       公司董事会认为：
       1、公司本次拟向东银控股、华西集团及华西同诚发行股份购买资产并配套募集资金事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定。
       2、公司本次向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
       表决情况为：5 票同意，0 票反对，0 票弃权
       八、审议通过《关于授权公司董事会全权办理本次公司重大资产重组有关事宜的议案》
       为保证本次公司本次重大资产重组有关事宜的顺利进行，提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次重大资产重组的一切有关事宜，包括：
       1、制定和实施本次非公开发行股份购买资产并配套募集资金的具体方案，根据股东大会批准和中国证监会核准及市场状况等情况，确定包括但不限于拟购买的标的资产的价值、新增股份的数量、新增股份的价格及定价方式、过渡期的损益安排、募集配套资金的发行对象、募集配套资金的比例及金额等与本次重大资产重组相关的具体事项；
       2、决定并聘请独立财务顾问等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产重组有关的一切协议和文件；
       3、本次重大资产重组完成后，办理有关的股份登记、锁定和上市事宜，以及相关的工商变更登记手续、产权变更手续等；
       4、根据证券监管部门的规定和要求对本次重大资产重组方案及其他申报文件进行相应调整；
       5、本次非公开发行股份购买资产并配套募集资金完成后，办理公司章程相关条款修改所涉及的工商变更登记手续；
       6、办理与本次重大资产重组有关的其他事宜；
       7、本授权自股东大会审议通过后18个月内有效。
       表决情况为：5 票同意，0 票反对，0 票弃权
       该议案尚需提交公司股东大会审议。
       本次重组构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。公司董事会将按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及公司章程等的规定和要求，在完成对拟购买的标的资产的审计、评估、盈利预测审核等工作后， 编制并披露向特定对象非公开发行股份购买资产并配套募集资金报告书（草案）及其摘要，本次非公开发行股份购买资产涉及的相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据，将在向特定对象非公开发行股份购买资产并配套募集资金报告书（草案）中予以披露。
       公司董事会在相关工作完成后，将另行召开董事会，审议本次向特定对象非公开发行股份购买资产并配套募集资金的其他相关事项，并发出召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次向特定对象非公开发行股份购买资产并配套募集资金的相关事项。
       特此公告。

重庆市迪马实业股份有限公司
二○一三年八月二十七日