重庆市迪马实业股份有限公司董事会于 2013 年 3 月 5 日以电话和传真方式发出关于召开公司第四届董事会第四十次会议的通知，并于 2013 年 3 月 15 日在重庆市南岸区南城大道 199 号正联大厦公司会议室召开，会议应出席董事 5 人，实际出席董事 5 人， 会议由董事长贾浚先生主持， 符合《公司法》和《公司章程》的规定。经各位董事审议并形成如下决议：
       一、审议并通过了《2012 年度总经理工作报告》
       本议案 5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
       二、审议并通过了《2012 年度董事会工作报告》
       本议案 5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
       三、审议并通过了《2012 年财务决算报告》
       本议案 5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
       四、审议并通过了《2012 年利润分配预案》
       经立信会计师事务所审计，公司母公司2012度实现的净利润40,637, 602.59元，根据公司章程规定，提取10%的法定盈余公积金计4,063,760.26元， 加上年初未分配利润213,220,151.92元，减2011年度已分配利润7,200,000元，本次可供分配的利润为242,593,994.25元。
       根据公司未来发展情况和股东回报现状，并结合公司现金流量，现提议以2012 年末总股本 720,000,000 股为基数，向全体股东按每 10 股派送现金红利 0.3元（含税）进行分配，共分配利润21,600,000 元，结余部分至下年度分配。
       独立董事对上述分配预案发表独立性意见。
       该分配预案将提交公司股东大会审议，并采取现场加网络投票方式表决。
       本议案 5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
       五、审议并通过了《公司 2012 年度报告》及其摘要
       本议案 5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
       六、审议并通过了《关于聘请会计师事务所的议案》
       同意聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙） 为本公司 2013 年度审计机构，年度审计费用 100 万元。
       本议案 5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
       七、审议并通过了《关于授权公司及控股子公司经营层增加土地储备的议案》
       同意提请股东大会授权公司及控股子公司经营层在未来一年内，根据市场情况择机增加土地储备，土地出让金总额在人民币 500,000 万元内。
       本议案 5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
       八、审议并通过了《关于公司 2012 年度董事、监事及高管薪酬的议案》同意公司根据 2012 年度工作目标及年度绩效考核情况确定公司除独立董事外的在公司领取报酬的董事、监事、高管人员的年度报酬总额共计 291.5 万元；独立董事年度薪酬共计 10 万元。
       本议案 5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
       九、审议并通过了《关于公司董事会换届及提名公司第五届董事会候选人议案》
       同意公司董事会提名新一届(第五届)董事候选人名单为：贾浚、易琳、向志鹏，同时提名但小龙、潘建华为本公司独立董事。
       本议案 5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
       十、审议并通过了《关于公司向控股股东拆借资金的议案》
       同意在资金使用费用不高于银行同期贷款利率的情况下，控股股东重庆东银控股集团有限公司及其关联方拆借予公司及公司控股子公司资金总额不超过80,000 万元。
       具体内容请详见《关于向控股股东拆借资金的公告》（临 2013-013 号） 。
       关联董事罗韶颖回避该议案的表决。
       本议案 4 票同意，0 票反对，0 票弃权，1 票回避。
       十一、审议并通过了《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
       具体内容请详见《募集资金存放与实际使用情况专项报告》（临 2013-014号） 。
       本议案 5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
       十二、审议并通过了《关于修改<公司章程>的议案》
       具体修改内容请详见《关于修改<公司章程>的公告》（临 2013-015 号） 。
       本议案 5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
       上述议案二～议案四、议案六～议案十、议案十二均需提交公司股东大会审议。
       特此公告。

重庆市迪马实业股份有限公司董事会
二○一三年三月十五日

附件一：简历
       贾浚：42 岁，男，本科学历，工程师。曾任本公司副总经理、销售分公司总经理、北京销售分公司经理。现任重庆东原房地产开发有限公司董事。
       向志鹏：37 岁，男，本科学历，高级会计师。曾任重庆东银控股集团有限公司财务管理部副经理、江苏江淮动力股份有限公司总经理助理兼结算中心主任、 公司财务总监、江苏江淮动力股份有限公司财务总监。现任重庆东银控股集团有限公司董事兼副总裁。
       易琳：女，41 岁，硕士学位，高级会计师、注册会计师、房地产估价师、资产评估师 。曾任重庆天健会计师事务所审计二部经理、 重庆东银控股集团有限公司财务部经理。现任公司副总经理兼董事会秘书。
       潘建华：44 岁，男，硕士学位，注册会计师非执业会员、注册资产评估师、注册税务师。曾就职于上海龙都投资管理有限公司，期间还担任上市公司湖北广济药业股份有限公司董事职务。现任上海龙圣科技发展有限公司财务总监。
       但小龙：60 岁，男，硕士学位，高级经济师。曾任重庆市建委处长、副主任，重庆市交委副主任。
       附件二：

独立董事意见

本人参加了重庆市迪马实业股份有限公司第四届董事会第四十次会议，并审议了会议所拟定的各项议案。根据公司章程的规定，现就有关重大事项发表独立意见如下：
       1、公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为2013年度审计机构。我们认为：该审计机构任职资格符合《公司法》、《公司章程》 等相关法律法规的规定，公司执行相应的决策程序，程序合法，信息披露准确。
       2、 2012 年度利润分配预案，我们认为符合公司章程中对利润分配政策的规定，充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等各种因素，该议案将按照要求提交公司股东大会审议，充分接受股东的意见，维护中小股东的合法权益。预案符合公司经营现状，有利于公司的持续、稳定、健康发展， 不存在损害中小股东利益的情形。我们同意2012年度利润分配预案，并将其提交股东大会审议。
       3、公司及控股子公司在生产经营过程中对资金的需求较大，在资金使用费用不高于银行同期贷款利率的情况下，控股股东重庆东银控股集团有限公司及其关联方拟拆借予公司及控股子公司资金总额不超过 80,000 万元。此项拆借资金主要是用于补充流动资金，满足公司各种业务发展的资金需求，也是大股东对公司发展的支持。为此我们认为，该关联交易决策程序合法公正,符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和公司章程的规定，不存在损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益的情形。
       4、关于公司 2012 年度董事、监事及高管薪酬总额共计 291.5 万元（除独立董事及不在公司领取报酬人员）是按照公司 2012 年度经营计划的执行完成情况，并结合年度净利润实现情况及个人工作目标考核， 综合考虑了同行业的年薪平均水平，将公司经营者的年薪与公司的资产状况、公司的盈利能力以及年度经营目标完成情况相挂钩，以充分调动经营者的积
       极性，我们认为合理。
       5、针对《关于公司董事会换届及提名公司第五届董事会候选人议案》中所提名的董事任职资格发表独立意见如下：
       （1）本次提名的董事具备《公司法》及《公司章程》等相关法律法规规定的任职资格；
       （2）本次有关董事的提名履行了相关法定程序；
       （3）所提名的董事具有多年的企业管理及相关工作经历，取得必备的资格证书，未取得资格证书的独立董事也承诺参加最近一期交易所举办的独立董事资格培训，取得相关资质。上述人员经验和能力可以胜任所聘任的工作。

独立董事：潘建华、程炳渊